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会社設立時に必要な定款とは？
「定款」は会社設立の際に必要ですが、特に初めて作成する方は「どのように書けば良いのだろう」と悩んでしまうでしょう。
今回は、定款の書き方や構造などが分からない方に向けて、定款についてまとめました。
この記事では
- 定款の構造
- 定款の作成で押さえておくポイント
- 記載事項の各注意点
を紹介しています。
ぜひ、最後までご覧ください。
【定款の書き方】そもそも定款(ていかん)とは？
定款（ていかん）とは会社を設立する際に、その会社で「必ず守らなければならないルール」を記したものです。
定款は大きく分けて、3つの記載項目が決められています。
- 絶対的記載事項
- 相対的記載事項
- 任意的記載事項
この３つに関して簡単に説明し、次項ではソフトバンクの分かりやすい定款を例に挙げ、定款の書き方についても解説します。
①絶対的記載事項
定款に必ず記載しなければいけない事項です。
会社法により定められており、この記載がなければ定款自体が無効となります。記載漏れがないように注意しましょう。
- 商号（会社名）
- 事業目的
- 中心となる事業所や本店の所在地
- 会社設立時の資本金または財産（価額か最低額）
- 発起人（出資者）の氏名、住所
- 発行可能な株式総数
②相対的記載事項
仮に記載しなくても、定款の効力自体に影響はありませんが、定められていなければ、その事項の効力が認められません。
これを、定款以外で定めても効力が発揮されないので注意が必要です。
-
- 現物出資の内容（お金以外の出資があった場合）
- 財産引受の内容（会社設立後に財産譲渡をする場合）
- 取締役など、役員の任期の延長について
- 株式譲渡に関する規定（※）
※勝手に株式が譲渡されないようにする規定です。
例として「株式譲渡する際は、会社の承認が必要」などを記載します。
③任意的記載事項
記載しなくても、定款の効力に影響はありません。
法律に反しなければ、会社が自由に定めらます。
また、定款以外で定めた場合でも効力が発揮される事項です。記載している場合は「会社側が明確にしておきたい事」を、あえて記載していると言えるでしょう。
- 会社の役員人数（取締役や監査役など）
- 株主総会の議長
- 株主総会の招集時期
- 事業年度における役員報酬の決定方法
会社設立までの、期間やスケージュールについて知りたい方はこちらの記事もおすすめです。
【定款の書き方】ソフトバンクの定款が分かりやすい！
ここでは実際に定款が、
- どのような構造になっているのか
- どのような事を書いていくのか
以上について、ソフトバンクの定款を例にして表で解説します。
まずは、ソフトバンクの定款を確認してみましょう。
分解して表にすると、以下のような構造になっていることがわかります。
| 章と表題 | 記載内容 | 記載項目 |
| 第1章：総則 | 会社の基本的事項 |
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| 第2章：株式 | 株式に関する規定 |
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| 第3章：株主総会 | 株主総会に関する規定 |
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| 第4章：取締役と取締役会 | 取締役と取締役会に関する規定 |
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| 第5章：監査役と監査役会 | 監査役と監査役会に関する規定 |
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| 第6章：計算 | 決算に関する規定 |
|
記載内容ごとに章分けされており、非常に分かりやすい定款です。
特に初めての会社設立などで、定款を作成したことがない方は、このような表にして項目を洗い出すとイメージしやすいでしょう。
続いて、定款に記載する商号や目的事項などについて詳しく解説します。
【定款の書き方】商号について
「商号」とは会社の名前のことで、定款の「絶対的記載事項」の一つです。
ルールに基づいていれば、自由に決めることができます。
ここでは、商号を決める際の守るべきポイントをご紹介いたします。この情報を知らないまま商号を決定してしまうと、後になって面倒なことになるかもしれません。
①商号のルール
基本的には自由に名前を決めることができますが、その際にいくつかのルールが存在します。
下記の注意事項を守ったうえで、名前を決めましょう。
- 「株式会社」や「合同会社」などの会社形態の名称を入れる
- 同一住所で同じ商号を使ってはいけない
- 公序良俗に反する言葉（泥棒、詐欺、卑猥な言葉etc…）は使用しない
- 誤解させない名称に（銀行業でもないのに「〇〇銀行」と名乗るなど）
- 「・」「.」「＆」「,」「‘」「-」「アラビア数字」は使用できる
- 「！」「？」「♪」「＠」は使用できない
- ローマ字以外ではスペース（空白）は使用不可
②商号は調査しないと問題になるかも！
同じ住所に、同名の会社は設立できません。
会社を設立する住所に、同名の会社はないか調査しておきましょう。
「国税庁の法人番号公表サイト」が便利が非常に便利です。
- 「名称・所在地などから調べる」のタブを開く
- 都道府県、市町村区を入力
- 「検索」をクリックし、商号と所在地を確認
さらに、使用したい名称が商標登録されていないか調べてみましょう。もし、商標登録されている名称を使ってしまった場合、とても面倒なことになります。
例として「株式会社ルイヴィトン」という社名にするとします。
この場合、商号（会社名）としては登録可能ですが、ホームページのタイトルや商品名としては絶対に使用できません。
商標権の侵害として、最悪の場合は損害賠償の対象になる可能性もあります。
商号を調査をする際、一緒に「特許情報プラットフォーム」で商標検索をしておきましょう。
【定款の書き方】事業目的について
定款の「絶対的記載事項」の一つで、その会社が具体的にどのような事業をしているか？を記載します。第三者に閲覧されることを考え、具体的に分かりやすく記載する必要があります。
①事業目的は何個でも設定できる
直近で生業にする事業だけでなく、将来的に営みたい事業についても記載しておきましょう。
後から内容を追加する場合、定款の変更届をする必要があるので手間と時間が掛かります。事業拡大も視野に入れて、設定しておきましょう。
ここでもう一度、ソフトバンクの定款を確認してみましょう。
ソフトバンクでは、なんと！50個以上の事業目的を掲載しています。
ここで一番注目してほしい項目は事業目的の最後：
「その他一切の事業」
これまでに記載したものに関連している事業であれば、この言葉で補うことができてしまいます。
職種に関わらず、必ず入れておきたい一節です。
②事業目的の入れすぎに注意
ソフトバンクなど、既に大手の企業であれば数十個の事業目的を記載しても問題はありません。しかし、設立前の会社であれば話は別です。
「何をしたい会社」なのか？が判別されず、取引先の信用を落としたり、金融機関の融資で不利になることがあるので要注意です。
また、業種別で許認可の取得が必要な場合は、監督官庁に確認してから事業目的を設定しましょう。
①適法性
法律違反になる事を目的にしてはいけません。
例を挙げると「違法薬物の販売」「詐欺行為」などです。
②明確性
一般的に理解できる語句を使いましょう。
具体的かつ、誰が見ても事業の目的が分かることが大切です。
③具体性
現在、法的には具体性を求められていません。
しかし、銀行の融資など、審査が必要な場面では必要になります。
ある程度の具体性を持たせましょう。
④営利性
会社には利益をあげる事業目的が必要です。
ボランティアなど営利性がないものは、事業目的として認められない可能性があります。
【定款の書き方】所在地は省略しておかないと…
本店の所在地を、番地やビル名までは記載しないようにしましょう。
本店を移動させたいとき、定款に記載した住所と異なるため、定款の変更手続きが必要になるからです。
よって定款に記載する本店の所在地は「市区町村」に留めておきましょう。記載した行政最小区画内での移動であれば、定款の変更届は不要です。
まとめ
今回は、定款について
- 定款の構造
- 記載事項の注意点
- 定款は見やすいことが大事
などを中心に説明しました。
特に事業目的は「具体的で分かりやすく、利益が上がる」という事がポイントになります。
重要な要素でもあるので、同業者の定款を覗いてみることも一つの方法でしょう。事業目的だけではなく、多くの面で参考になる事が多いはずです。
